再谈“两万之争”:万科用24万冻结万达1287亿

" 万科用了 24 万块钱，就冻结了万达 1287 个亿。"7 月 19 日，国务院国资委法律顾问、中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏再发视频《从 " 两万之争 " 保全财产险看上市公司为董监高买责任险的荒唐》。

刘纪鹏在视频中表示，法院冻结的大连万达商管 19.8 亿元股权，是按照注册资本 1 块钱 1 股查封的，查封前并不知道这背后代表着 1287 亿元。

一般来说，万科要查封 19.8 亿元，需要做财产保全的担保，其法律依据是《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第五条明确，人民法院依照民事诉讼法第一百条规定，责令申请保全人提供财产保全担保的，担保数额不超过请求保全数额的 30%。申请保全的财产系争议标的的，担保数额不超过争议标的价值的 30%，所以说万科进行担保，只需要就这 19.8 亿元提供 30% 的担保，也就是 6 亿元左右。

不过，刘纪鹏表示，法院在关于冻结万达财产的民事裁定书上有这样一条，万科是通过阳光财产保险公司上海分公司进行了保险，那么担保费又是多少呢？

在另外一家保险公司的保单上，对于诉讼保全的责任险保额是 1.64 亿元，收保费 6.6 万元，据此测算保险费率是万分之四。所以以此推论，万科的 6 亿元担保如果让保险公司出，便只需要 24 万元。

刘纪鹏以此案例联想到股市一个 " 不可思议 " 的险种——董监高责任险，其表示，上市公司的治理结构事关中国股市能不能重建估值体系，希望把这些模糊不清的问题一一解决，从系统性的角度考虑，为中国股市的振兴做贡献。

图片来源：刘纪鹏微博视频号

回到 " 两万之争 "，今年 6 月 5 日，万达集团新增两则股权冻结信息，股权被执行标的企业均为旗下大连万达商管，被冻结股权数额合计约 19.8 亿元，冻结原因是财产保全，冻结期限为 3 年。

申请执行冻结的，正是万达曾经的合作伙伴万科。6 月 8 日，万达在官网发布声明：万达地产集团和某企业在一大型项目有合作，至今双方仍存在约 10 余亿元财务纠纷。2018 年万达商管引入投资人时，万达商管 45.27 亿股权当时估值就已经 2430 亿元，此估值为公开信息。此次冻结万达商管 19 亿股权，大幅超过双方财务纠纷金额。万达表示正通过法律途径申诉，有信心维护万达集团正当权益。

2019 年，万达和万科合作开发长春影视城项目，由万科集团下属子公司海南万骏于 2019 年 9 月和 2020 年 6 月先后两次向万达子公司万达地产支付了合作款共 50 亿元。2021 年 6 月，万科提前终止合作，由此引起了相关争议。

双方的相关争议点在于，万科坚持按照原协议的合作条款，要求万达再支付本金、利息和罚息 13.8 亿元。而万达则认为，50 亿元本金使用了两年半，已经全部归还，并支付了 2.4 亿元收益，之所以没按合同约定的利息支付，是因为万达单独承担了大约 100 亿元左右的基础设施配套投资，此外万科享受了 16.3 亿元万达为其付出的土地成本优惠。如果再支付 13.8 亿元，那两年半万科的收益将达到 32.5 亿元，投资回报率高达 65%，因此万达不认同再支付给万科 13.8 亿元。

没有谈拢之后，万科向法院申请对万达集团公司的资产进行诉前保全，直接冻结了大连万达商管 19.8 亿元股权。

7 月 9 日，刘纪鹏就万达与万科的纠纷做了一期视频，对超额查封、偿债能力认定等一系列问题进行专业解读，意在表达法院应该以什么标准处理股权类资产的查封。

此番对 " 两万之争 " 的言论，一时引起轩然大波。7 月 16 日，刘纪鹏再发视频《从万科股改到万达上市——跟郁亮说几句心里话》，再次发表看法。

刘纪鹏指出，万达商管被冻结的 19.8 亿元股权背后是 1287 亿元净资产，也是整个万达近 1/3 的净资产。从万科来说，坚持合同的严肃性无可厚非。从万达来说，没有严格执行合同的条款是有些理亏，但考虑到这三年较差的经济环境，政府对土地开发政策的调整都是双方合作前未曾预料的。同时万科对万达上述理由也应予以考虑，如果双方的战略合作，互相信任，互让一步，很容易解决。

今年 6 月底，珠海万达商管四度提交上市申请，能否在今年年底之前顺利上市，成为悬在万达头上的一把利剑。按照此前的上市协议，如果今年底不能顺利上市，就要向战略投资者们支付大约 300 亿元的股权回购款。

为此，万达一直在努力自救。

7 月 19 日晚，《中共中央国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》发布，万达集团官网第一时间表态，坚决拥护并认真学习领会文件精神，坚定企业发展信心，扩大就业，促进消费，为国家发展贡献全部力量。