“宝火之争”:姚振华出局“宝能系”4名董事被罢免(图)

最近几天，“宝火之争”打得热火！

最新消息显示，中炬高新召开的临时股东大会，罢免了“宝能系”背景的4名董事，而来自火炬集团方面的3人，当选了中炬高新非独立董事。对此，7月24日晚间，宝能集团发布声明称，会议无效。原有董事将继续履职。

在完成董事会改选工作后，中炬高新（600872）“趁热打铁”，于7月24日深夜宣布成立执行委员会。

中炬高新公告显示，公司在临时股东大会同日以现场方式召开中炬高新第十届董事会第十五次会议，审议通过了免去田秋副总经理、董事会秘书职务，免去孔令云副总经理、财务负责人职务，免去秦君雪副总经理的议案。上述管理层均有宝能系背景。

与此同时，上交所下发监管工作函，涉及对象为中炬高新前两大股东火炬集团、中山润田。上交所要求该公司主要股东规范行使股东权利，不得故意影响公司正常经营秩序，不得不当损害上市公司及中小股东利益。

“宝能系”4名董事被罢免

7月24日晚间，“宝火之争”又有最新进展。中炬高新当晚在上交所公告，公司24日召开了2023年第一次临时股东大会，决议通过了关于罢免何华第十届董事会董事职务、罢免黄炜第十届董事会董事职务、罢免曹建军第十届董事会董事职务、罢免周艳梅第十届董事会董事职务的议案。这意味着，上述4位拥有“宝能系”背景的董事，均被罢免了。

与此同时，在此次临时股东大会上，梁大衡、林颖、刘戈锐当选公司第十届董事会非独立董事，刘锗辉未能当选。这4个人，均来自火炬集团（中炬高新第一大股东）及其一致行动人。其中，梁大衡为中山火炬工业集团党委书记、总经理；林颖为鼎晖投资执行董事；刘戈锐为中山火炬产业投资集团有限公司执行董事、总经理；刘锗辉为中山火炬公有资产经营集团有限公司总经理助理。

公告显示，此次出席会议的股东及代理人有1342人，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的67.6281%。对罢免宝能系方面4位董事的议案，此次股东大会均以超过80%的比例同意而通过。中炬高新还披露了5%以下股东的表决情况，对前述罢免4位董事的议案，有超过95%的5%以下股东投了同意票；对增补3位董事的议案，有超过77%的5%以下股东投下同意票。

对于此次临时股东大会的决议，北京德恒（东莞）律师事务所出具法律意见称，中炬高新此次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；出席此次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；此次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

7月24日晚间，宝能集团在官网发布声明称，火炬集团组织的7月24日临时股东大会违法违规，会议无效。原有董事将继续履职。

此前，在24日下午临时股东大会进行时，宝能集团在官网发布公告称，中炬高新临时股东大会不符合公司章程规定，拟由中炬高新发布公告取消7月24日临时股东会，待诉讼相关事项落定后再行召开。

成立执行委员会

7月24日深夜，中炬高新发布公告，公司于7月24日召开中炬高新第一次临时股东大会，完成了公司董事会的改选工作。



同日公司以现场方式召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了免去田秋副总经理、董事会秘书职务，免去孔令云副总经理、财务负责人职务，免去秦君雪副总经理的议案。

中炬高新称，为更加有效地推动提升上市公司治理水平，保证公司经营、管理工作的顺利进行，维护公司和股东利益，现根据《公司法》《公司章程》等的规定，董事会成立执行委员会，由余健华、林颖、吴剑、张万庆作为执行委员会委员，其中余健华作为执行委员会主任，执行委员会在董事会的领导和授权下开展工作、直接对董事会负责，实行集体决策、集体负责制。





“公司将市场化选聘专业管理团队。”中炬高新介绍，在公司总经理、财务负责人、董事会秘书职务空缺期间：

1、执行委员会代行空缺的总经理、副总经理职务，公司董事会选聘总经理、副总经理后，由新当选的总经理、副总经理根据公司内部治理制度履职；涉及的对公司日常经营相关审批的事项根据执行委员会决议执行；

2、由公司董事、执行委员会主任余健华代行财务负责人职务、董事会秘书职务，直至公司选聘财务负责人、董事会秘书之日为止。

另外，执行委员会自公司董事会审议批准之日起成立，在总经理、相关高级管理人员到位并能正常履职后可根据实际情况解散或由董事会决议解散。

上交所下发监管工作函

7月24日晚间，上交所下发监管工作函，涉及对象为中炬高新前两大股东火炬集团、中山润田。

上交所关注到，近期，上市公司及相关股东通过媒体就公司高管任免、董事会、监事会及股东大会决议效力等事项发表评论，引起舆情高度关注。鉴于上述情况，根据有关规定，上交所现就相关事项要求如下：

一、上市公司主要股东应当严格遵守《公司法》及证监会关于公司治理的规则要求，保障公司董事会等治理机制的有效运作；股东就相关事项发生争议的，应通过合法途径妥善解决。

二、上市公司主要股东应当遵守信息披露相关规定，不得滥用上市公司信息披露渠道，违规发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告。

三、上市公司主要股东应当规范行使股东权利，合理保障公司生产经营稳定，不得故意影响公司正常经营秩序，不得不当损害上市公司及中小股东利益。

上交所要求公司及相关股东本着诚实信用原则，认真落实函件要求，按规定履行信息披露义务，充分保护投资合法权益。

几天之前，中炬高新发生了两起现场对峙事件。7月20日，“宝能系”股东中山润田在发布声明称，中炬高新实际控制人、宝能集团董事长姚振华到中炬高新总部调研被保安拒之门外，中炬高新相关管理层拒绝董事会任命的总经理邓祖明、副总经理孔令云及秦君雪进入工厂办公区，且上述三人仍未办理入职手续，并附上佐证视频。宝能官网发布的现场视频中，姚振华怒斥：“从没见过（想到）能够乱到这种程度”。

对此，中炬高新发布声明回应称，来访人员并未预约，也未出示相关身份证明，以及当时厂区办公大楼因供电系统故障，正处于抢修当中，所有工作人员均已下班离开厂区，公司安保人员并未予以放行，并礼貌地请对方直接与公司管理人员联系。

紧接着，双方在7月22日深夜至7月23日凌晨又发生现场对峙事件。当时，“宝能系”试图更换中炬高新保安队，并要求“保安队即刻休假，如拒不执行就地免职”。双方对峙后有人报警，随后警察来到现场。宝能带去的新保安队，没能成功接管原来的保安队。

随后，中炬高新回应称，7月23日凌晨，公司厂区外出现一起不明身份团伙意图冲击厂区，破坏公司正常生产经营秩序的恶劣事件。


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姚振华 “出局”，宝能回应：会议无效，原有董事将继续履职

宝能集团

7月24日下午，中炬高新临时股东大会召开。“宝能系”的何华等四位董事罢免议案通过，且选举均为“火炬系”的梁大衡等为新任董事。宝能集团实际控制人姚振华并没有来到现场。多名宝能员工来到临时股东会现场，等待姚振华现身。宝能汽车板块一名员工表示：我们是来等姚老板的，我们汽车板块从2021年6月到现在欠薪大约六七千万。

宝能发布声明称，火炬集团组织的7月24日临时股东大会违法违规，会议无效。原有董事将继续履职。


夺炬战终局？宝能系出局董事会，姚振华还没认输


终于到了短兵相接时刻。

7月24日深夜，中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（中炬高新，600872）发布公告，宣布当天临时股东会选举产生的新董事会已经开始执行其权利：免去田秋副总经理、董事会秘书职务，免去孔令云副总经理、财务负责人职务，免去秦君雪副总经理的职务。这三人均为宝能系成员。

董事会决议显示，这项决议获得了下午刚刚产生的新董事会100%通过率。三名公司高管被清洗，意味着姚振华彻底失去了公司控制权。

就在下午的临时股东会上，曾经试图阻止股东会召开的公司独立董事、中国人民大学商学院教授秦志华匆匆赶来。他并没有得到在股东面前的发言机会，只能通过到场媒体喊出：公司应该有一个比较透明的内部权力制衡，不能由任何一方来控制。

没有宝能系的临时股东会

7月24日13时，澎湃新闻记者来到临时股东大会现场，中炬高新一幅如临大敌的态势。

澎湃新闻记者看到，中炬高新百余名保安围绕会展中心，除了巡逻的保安队，会展中心东西南北四个方向的每个门都有两名以上保安看守，其中以正门最多，有20余人。



走进会展中心，从大门到楼梯及二楼主会议厅和休息室，每个门前依然都有不同制服的安保人员。

临时股东大会召开地点，原定于中炬高新总部的综合楼会议厅，随后又改为中山火炬国际会展中心二楼会议厅。有股东因此提问：“为何要改变会议地址？”

中炬高新监事长郑毅钊的回答是，考虑到原来会场的接待能力和保护股东安全，也为了保障本次股东大会顺利召开，所以将会议地址改成现在的地点。

出乎大部分人的意料，临时股东会并没有遭到宝能系成员的“捣乱”，在现场的数十名媒体人员和意图讨薪的宝能员工没有等到姚振华的现身。

一名中炬高新员工告诉澎湃新闻记者：“我们原以为宝能会安排人买一手股票，混进来搞乱现场，大家都很紧张，结果虚惊一场。”

公告披露，此次出席的股东和代理人人数为1342人，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为67.6281%。

在投票之后的茶歇时间，澎湃新闻记者目测，二楼大厅里的保安和工作人员人数多于中小投资者。

在接受澎湃新闻记者采访时，一名中小投资人说：“我把票投给了国资中山火炬集团。”“为何放弃姚振华和宝能系？”他说：“我对他的认知就是因为媒体的报道啊。”

独立董事：公司不能由任何一方来控制

独董秦志华匆匆从北京赶来，在临时股东会召开前一天，他依然试图呼吁阻止会议，但当天现场，秦志华并没有获得在股东面前的发言机会。

二楼大厅里，被记者团团围住的秦志华发言屡次被中山火炬集团的工作人员打断。其中两名工作人员甚至以“秦老师刚刚从北京来，需要休息”为由，将秦志华送进贵宾休息室。

十余分钟后，秦志华主动走出了休息室，在大厅里接受了包括澎湃新闻记者在内的各家媒体的采访。



秦志华原计划在此次会议上提出四点建议包括：

1、从生产经营潜力来看，中炬高新是一家好企业，尤其是生产能力强。秦志华表示，他曾两次考察中炬高新位于广东省阳江市的阳西生产基地，对基层干部员工的素质能力印象深刻。

2、从风险状况来看，应该彻查中炬高新还有多少雷。20年以前的诉讼案至今没有结论，他曾向董事会多次提议彻查，但一直没得到落实反馈。这点上，他对现任董事会也是有意见的，但据他了解，原国资股东也已经有国资高管被查，这些雷都应该彻底查清。

3、从公司治理结构角度来看，公司应该有一个比较透明的内部权力制衡，不能由任何一方来控制。不然这家一直正常经营的、连年盈利的公司明年很有可能面临被ST的风险。

4、从股权结构来看，中炬高新是典型的公众公司，前几大股东股权加起来没到30%，绝大部分股权掌握在中小股东手中。秦志华表示，考虑到中小股东的重要性与投票参与特点，建议中小股东进行单独投票统计并予以公示。

17时50分，投票结果宣布。股东会的选举结果显然并没有达到“制衡”的目的。

在临时股东大会的前4项议案审议相关股东提请的议案中，提出了罢免何华、黄炜、曹建军和周艳梅4人第十届董事会董事职务，该项议案获得通过。

上述4人均有“宝能系”背景，这意味着姚振华彻底失去对董事会的掌控权。

罢免议案通过后，临时股东大会审议了第5项议案《关于选举公司董事的议案》，会议选举了梁大衡、林颖、刘戈锐和刘锗辉等4人为非独立董事。其中梁大衡、林颖、刘戈锐当选公司第十届董事会非独立董事，刘锗辉未能当选。

临时股东会结束，众人陆续散去，一名中小投资人说：“姚振华大势已去，今天这结果让人感觉凄凉。想当年，宝万之争他赶走王石，一时无限风光。”“如果他不投资新能源汽车，即便地产不景气，中山火炬也拿宝能没有办法。”

犹斗：宝能系不承认选举结果

事实上，在临时股东会之前，宝能系曾经做过无数次夺回控制权的尝试。包括7月19日姚振华现身工厂“视察”被阻止，而7月23日，宝能系更是派人试图接管工厂保安，两次行动均未果。

接近宝能系人士告诉澎湃新闻记者，此前姚振华硬闯是为了去公司“固定证据”。但是，身为二股东的宝能系成员，甚至未能进入到公司。

宝能官网发布的现场视频中，姚振华显得十分愤愤不平，怒斥：“从没见过（想到）能够乱到这种程度”。



7月24日15时，宝能系没有去现场的原因在被找到：姚振华决定，不承认临时股东会的召开。



就在临时股东大会召开的同时。7月24日下午，宝能集团官网突然挂出一则《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议（2023/7/24）》，称已经于当天召开董事会，并通过了取消7月24日临时股东会的议案。

7月24日晚间，当董事会公告发布后，宝能再度发布声明称，火炬集团组织的7月24日临时股东大会违法违规，会议无效。原有董事将继续履职，中山润田强烈谴责火炬集团及一致行动人对上市公司的非法控制，对上市公司、中山润田及广大投资者利益的严重侵害和造成的巨大损失，中山润田将循法律途径坚决追究其一切责任。

上海明伦律师事务所王智斌律师就此事件对澎湃新闻记者表示，任何一方都可以表达自己的观点，但双方并不应当用“打嘴仗”的方式来解决问题。“宝火之争”事件主要涉及的是《公司法》、中国证监会的部门规章、交易所规定，以及公司章程，这些共同组成了上市公司运营的主要的法律基础。

严义明认为，如果宝能系认为这场临时股东大会是违法的、不符合《公司法》及《公司章程》等，有两种解决方式。一是可以提起诉讼，要求对方不得召开本次会议；另一个途径则是在临时股东大会召开后，要求撤销临时股东大会的决议，或是要求认定临时股东大会决议无效。

根据《公司法》第100条、102条之规定，持股超过10%的股东，有权提议召开临时股东大会，持股超过3%的股东有权向股东大会提交议案。股东大会的审议过程，正是解决股东之间分歧的过程，宝能集团可以对相关议案表达自己的态度并投反对票，但不应阻止或拖延相关议案的审议。

管理层改选：姚振华的彻底出局？

7月24日晚间，中炬高新公告称，董事会成立执行委员会，由余健华、林颖、吴剑、张万庆作为执行委员会委员，其中余健华作为执行委员会主任，执行委员会在董事会的领导和授权下开展工作、直接对董事会负责，实行集体决策、集体负责制。

从简历来看，余健华2017年2月至今在中山火炬公有资产经营集团有限公司工作，现任董事长。

林颖2019年5月至今任鼎晖投资执行董事，兼任深圳华大北斗科技 股份有限公司董事、山东景芝白酒有限公司监事、云粒智慧科技有限公司 董事、舜欣资产管理有限公司董事、深圳市中原绿能高科投资有限公司董 事、深圳亿晟企业管理有限公司执行董事、总经理及法定代表人、高和药 业投资（深圳）有限公司董事、山东景芝白酒销售有限公司监事、华芢生物科技（青岛）有限公司董事。

吴剑2010年4月起至今担任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司副总经理。

张万庆2021年4月至今任广东美味鲜调味食品有限公司副总经理。

原宝能系副总经理田秋被免职，此外董事会还免去孔令云副总经理、财务负责人职务，免去秦君雪副总经理的职务。三人均为宝能系成员。这意味着无论是董事会，还是管理层，持股9.58%宝能系均已经失去掌控权。

7月24日晚间，上交所对中炬高新下发了监管函。监管函指出，上市公司主要股东应当严格遵守《公司法》及证监会关于公司治理的规则要求，保障公司董事会等治理机制的有效运作；股东就相关事项发生争议的，应通过合法途径妥善解决。上市公司主要股东应当遵守信息披露相关规定，不得滥用上市公司信息披露渠道，违规发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告。上市公司主要股东应当规范行使股东权利，合理保障公司生产经营稳定，不得故意影响公司正常经营秩序，不得不当损害上市公司及中小股东利益。