6亿收购案告吹 罗永浩的“真还传”得改剧本了(组图)

今天晚上，很多人的注意力都还集中在丁真上快手直播，尚纬股份悄然发布了一则公告，宣布终止对罗永浩直播带货业务主体公司星空野望的收购。根据此前收购方案，星空野望估值高达15亿，如果成功完成收购罗永秀（罗永浩的弟弟）能从中套现1.82亿现金。

11月8日公告一出，尚纬股份身价大涨总市值达41.59亿，而仅仅不到1个月，今日收盘受终止收购影响，尚纬股份股价从巅峰8.00元/股跌落至6.81元/股，总市值为35.41亿。

总之，黄了。



直播新规导致收购终止

关于终止收购的原因，尚纬股份在公告中称，在对标的公司评估过程中，国家市场监管总局发布《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》、国家广播电视总局《关于加强网络秀场直播和电商直播管理的通知》和国家网络信息办公室发布《互联网直播营销信息内容服务管理规定（征求意见稿）》（以下简称“新规”），从依法备案、营销目录、未成年人保护等多方面对直播营销行业做出规范。若新规正式施行，对标的公司所在直播行业发展具有较大影响。



考虑上述因素，上市公司与标的公司股东对本次交易的估值定价、盈利预测与对赌等核心条款进行了重新研判，经过反复、慎重讨论，最终未能达成一致意见。为保证公司的利益，合作双方经慎重考虑和友好协商，一致决定终止本次现金收购事宜。

在此前尚纬股份发布公告拟5.89亿自有和筹集资金，收购星空野望40.27%股权。星空野望承诺2020 至 2023 年度扣非后归母净利润分别不低于 6000 万元、1.13 亿元、1.5 亿元、2 亿元，合计不低于 5.23 亿元。而4月-9月30日，星空野望净利润为3,993.66 万元。

直播带货由于是新生行业还处于监管的灰色地带，整个行业在野蛮生长中，“流量造假”“产品售假”等问题曾经被《人民日报》点名批评。而中国消费者协会在《“双11”消费维权舆情分析报告》中点名著名主播汪涵、李佳琦、李雪琴等知名主播，“大数据杀熟”、“尾款不退”、“双十一当天不退”等不合理的规定也被作为典型案例。

今年11月接连出台的这些新规，将直播带货产业链从上到下规范了一番，各家平台和主播也纷纷响应新规，做出表态。李佳琦在接受采访时表示，他认为带货主播应该对消费者负责，对团队严格规范。带货中一定要对喜欢自己的人负责任。



星空野望自然也必须遵守这些新规，政策因素影响下，其业务是否能如期完成对赌其实真的要打一个问号，尚纬股份出于风险考虑终止收购也可以理解。



套现失败，“真还传”改剧本了

11月8日尚纬股份披露收购公告后不久，上交所就火速向其发出了问询函。

问询函中提到，鉴于公司拟高溢价跨界收购资产，在交易结构设置、标的公司股权、运营和财务情况、交易作价数据、跨行也收购风险、前期停牌合规性等方面需要做出进一步说明。并要求尚纬股份于11月13日前回复问询函。

此后尚纬股份两次以尚未完成对标的公司核实和分析论证工作，公告延期回复。而就在今天，终于对上交所的《问询函》关于停牌事项、前期信息披露和公司控制权、董事会决策过程等问题进行了部分回复。

从中我们可以看到这次交易最初起源于今年10月10日，仅用不到1个月就谈妥了这次收购。





由于终止收购，尚纬股份就星空野望的相关资质调研以及如何完成承诺业绩部分，并未在回复中进行披露。

在此前收购方案中尚纬股份拟定以不超过5.89亿的现金收购星空野望40.27%的股权。同时，上市公司股东李广元将通过协议转让的方式向李均，龙泉浅秀，以及孔建平，分别转让2599万股，合计占上市公司总股本的15%。公告规定，上述两项条款，互为条件。

也就是说，看起来是上市公司用现金购买标的公司，但星空野望的股东拿到现金后，有一部分必须拿出来再回购上市公司的股票。

星空野望的股权是这样的。



原本李均与罗永秀在星空野望的股权均有法定代表人黄贺代持。截止公告日，代持关系已经解除，黄贺依旧为星空野望大股东，持股25.8%，李均，罗永秀持股比例分别为18.18%和17.22%，电子烟公司小野科技为第四大股东持有14.35%，浅石股权投资合伙企业持有4.28%。

根据上市公司出具的协议转让方案，本次现金收购的主要交易方之一李钧交易对价为2.7亿，但他要拿出2.3亿来购买上市公司6.76%的股权；罗永秀交易对价为2.58亿，他需要拿出7628万来购买上市公司2.24%的股权；浅石创投交易对价为3342万，这家机构将以其取得的股权转让款，及自有资金合计3405万购买上市公司1%的股权。

如果交易达成，李钧能拿到4000万现金，罗永秀能拿到1.82亿现金。

不过随着交易的终止，老罗套现也没希望了，就像一阵风，“真还传”该改剧本了。

相关报道：“真还传”悬了！近6亿收购告吹，罗永浩登陆A股泡汤，他兄弟的2.5亿也飞了……

今年9月底，在综艺《脱口秀大会》总决赛上，罗永浩公开表示，自己此前欠的6亿元债务已还了4亿元，剩下的债务大概再用一年左右就能还清。“真还传”一时登上网络热搜。按照罗永浩本人的说法，直播带货、广告代言与到处跑活动是其主要收入来源。其中，直播带货又是绝对的收入大头。据之前公开报道，成都星空野望科技有限公司（以下简称星空野望）成立不久，是一家从事直播电商等渠道营销服务的机构，与网红罗永浩高度绑定。10月26日晚间，尚纬股份（603333，SH）公告，准备开出近6亿元的价格，谋求星空野望控制权。

若交易成功，罗永浩的兄弟罗永秀将进账2.58亿元。



图片来源：视觉中国

但这一切在今晚（3日）戛然而止。尚纬股份发布了关于终止支付现金购买资产并终止股份协议转让事项的公告。

值得注意的是，此前由于该收购案的公布，11月9日、11月10日，尚纬股份连续两个交易日涨停，并一度达到10.1元/股的高位。自此之后，尚纬股份股价一路走低，截至12月3日收盘，报6.81元/股，较最高位已经跌去32.6%，最新市值35亿元，高位入场的投资者或损失惨重。



制图：每日经济新闻

截至发稿，罗永浩尚未对此事公开回应，其最新微博仍在直播带货。



但已经有网友在罗永浩微博下留言，“收购黄了？”





近6亿元的收购告吹

12月3日晚间，尚纬股份公告，公司在与标的公司股东各方签署本次现金收购相关协议后，国家市场监管总局、国家广播电视总局和国家网络信息办公室，从依法备案、营销目录、未成年人保护等多方面对直播营销行业做出规范。若新规正式施行，对标的公司所在直播行业发展具有较大影响。考虑上述因素，上市公司与标的公司股东进行了重新研判，最终未能达成一致意见，双方一致决定终止本次现金收购事宜。



图片来源：公司公告

11月6日，尚纬股份董事会审议通过了《关于支付现金购买成都星空野望科技有限公司40.27%股权暨关联交易的议案》。

按照上述议案，李钧、罗永秀以星空野望100%股权预估值不高于15亿元向上市公司分别转让其持有的标的公司18.1857%、17.2286%股权；深圳小野、天津梅薇、浅石投资以星空野望100%股权预估值不高于12亿元向上市公司分别转让其持有的标的公司1.5%、0.57%、2.7857%的股权。以上述估值为依据，这笔交易对价暂定为不超过约5.89亿元。 

按照议案，李钧将获得约2.73亿元，罗永秀将获得约2.58亿元。此外，深圳小野、浅石投资及天津梅薇将分别获得1800万元、3342.84万元、684万元的现金对价。

就在上述议案通过的当天，多部门为规范直播带货行业发展而发布的直播新规，将罗永浩直播公司抢滩A股的计划彻底打乱。

国家市场监管总局发布《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》，指出要严格规范网络直播营销行为，依法查处网络直播营销违法行为。

紧随其后，国家网信办发布了《互联网直播营销信息内容服务管理规定（征求意见稿）》和国家广播电视总局也发布了《关于加强网络秀场直播和电商直播管理的通知》接连发布，剑指直播带货乱象。

上述直播新规中明确要求，直播营销平台应当防范和制止违法广告、价格欺诈等侵害用户权益的行为。直播人员不得虚构或者篡改关注度、浏览量、点赞量、交易量等数据流量造假的相关行为。

此外，直播新规还要求网络秀场直播平台要建立直播间和主播的业务评分档案，细化节目质量评分和违规评分等级，并将评分与推荐推广挂钩。通知要求要做好主播尤其是头部主播政策法律法规和相关知识培训。对于多次出现问题的直播间和主播，应采取停止推荐、限制时长、排序沉底、限期整改等处理措施；对于问题性质严重、屡教不改的，关闭直播间，将相关主播纳入黑名单并向广播电视主管部门报告，不允许其更换“马甲”或更换平台后再度开播。



未回复问询函关键问题

3日晚间，尚纬股份还对上交所发出的问询函作出回复。上交所曾在9日和11日两次发布问询函，关注公司收购事项，第一次关注停牌事项、跨行业收购、交易结构、标的资产及业务情况、交易作价、承诺业绩、信披等7大问题。第二次关注的问题包括询问跨界并购风险评估、是否利益输送、对公司现金流的影响、业绩承诺履行能力、交易事项的履行过程等。

据21世纪经济报道，尚纬股份在延期回复的情况下，仅针对停牌事项和前期信披问题作出了回复，对于其他关键问题并未作出回应。

例如，根据预案披露，尚纬股份收购星空野望股权后，星空野望相关股东拟用公司支付的现金向公司实控人的一致行动人李广元收购其所持公司股权，构成一揽子交易。此举被市场质疑公司存在向李广元变相利益输送的情形。

而且，尚纬股份此次跨界收购也被认为存在风险。公司主营电缆业务，拟收购标的公司主营直播电商业务，成立约半年。公司并无在直播电商行业的相关业务基础和准备，直播电商行业与公司电缆业务跨度较大。但尚纬股份并未回应上述市场关切的问题。

2017年~2019年，尚纬股份的净利润分别为1688.32万元、5797.68万元、1.04亿元。而星空野望的业绩承诺期为2020年~2023年，相应年度的净利润将分别不低于6000万元、1.13亿元、1.5亿元、2亿元，合计不低于5.23亿元。

一旦星空野望发展不顺利，尚纬股份这样的盈利水平很容易被商誉减值准备所吞噬。

在股吧里，一些尚纬股份的投资者就曾对此次收购表达出了诸多忧虑。有投资者表示：“动不动那个主播卖几个亿，这个主播卖几千万，这数据买一千万也能吹出10个亿，水太深了”。也有投资者认为，公司此次收购有蹭热点、抢风口的嫌疑。 阅读原文