当蚂蚁变成大象:全球最大IPO何以戛然而止?(组图)

图源：视觉中国

蚂蚁和监管的根本冲突在于，能不能以做淘宝的方式做金融

技术创新和监管往往相互冲突，金融业尤为如此。双方来回博弈：管太严，创新被抑制，需要的人借不到钱；管太松，金融机构过于冒险，引发经济危机，进而让整个社会陷入动荡，比如 2008 年那次。

“这是个动态的平衡，有些时候我们走得快一点。监管的力度我觉得也是高高低低在调节，我们的速度也是进进退退。”时任蚂蚁金服 CEO 彭蕾 2016 年曾如此描述中国最大金融科技公司与金融监管的关系。

从 2004 年支付宝诞生起，这家公司就与监管保持着动态的平衡。支付宝运作 7 年后，才拿到支付牌照，期间一度绕开银联。余额宝上线大半年就吸走 5000 亿元资金，冲击银行储蓄，四年后监管开始限制它的规模。

成立十六年来，蚂蚁各主要业务几乎都与监管产生过摩擦。但几乎每一次，这些业务都有空间发展到万亿规模，并在监管约束下继续经营。期间，中国人能用到的数字金融服务也得到长足发展。

马云本人曾数次表态感谢监管。2015 年在达沃斯论坛，他说中国金融监管部门对互联网金融的支持和开放程度世界第一，互联网公司 “必须坚守监管、必须支持监管、必须拥抱监管”。

马云也在 2017 年互联网大会上说过 “最怕的是一人（P2P）生癌，全体放化疗” 之类的名言。但绝大多数时候，他在公开场合更多还是温和地呼吁监管机构支持创新。

不过十六年的平衡在蚂蚁集团上市前夕被彻底打破。10 月 24 日外滩峰会上，马云以一番今时中国社会难以置信的直白语言谈论金融监管。

央行和银保监会则在 10 天后发文限制小贷公司规模，直接影响蚂蚁四成收入来源，并与证监会、外汇管理局等监管机构约谈蚂蚁集团核心高层。隔天，上交所叫停全球最大 IPO。蚂蚁发声明称将拥抱监管、深入落实约谈意见，为 “给投资者带来的麻烦” 致歉。

“Jack（马云）说的话，无论称巴塞尔协议是老年人俱乐部，还是说中国银行业当铺思想严重，对蚂蚁集团的事业肯定是无益的。批评比你有权的官员，不能太直接。” 《阿里巴巴：马云的商业帝国》一书的作者，前投行人士邓肯·克拉克（Duncan Clark）对《晚点 LatePost》表示。

克拉克 1999 年就认识马云，早不是第一次见到马云在台上语出惊人、阿里员工在台下目瞪口呆。但这一次还是让他意外，因为马云善于根据台下的观众选择措辞，而当天台下坐着一众金融界的监管者，包括两任央行行长——把控中国金融监管方向的人。

很难明确马云如此发言是想要得到什么效果，发言本身对蚂蚁 IPO 的暂缓有多大影响。

可以肯定的是，蚂蚁发展贷款业务与监管部门加强网络贷款监管的矛盾聚集已久。而此次冲突早有端倪。央行公开讨论网络小额贷款监管已有数月，蚂蚁也和金融监管部门打了十几年交道，熟悉政策变化的影响。

最终，监管对蚂蚁集团核心业务的监管以最为公开、最为戏剧性的方式全面展开，卷入近 20 万亿元资金和各路民间、国资和国际资本。

能不能以淘宝的方式做金融？

“核心在于能不能以做淘宝的方式做金融？” 浙江大学光华法学院国际融资与并购研究中心执行主任钟瑞庆教授接受《晚点 LatePost》采访时表示，这正是马云和金融监管冲突最终不可调和的根本。

从支付到理财再到贷款，蚂蚁构建了一个庞大的金融产品超市。它基本就是金融领域里的淘宝。

淘宝撮合卖货的商家和购物的消费者，向商家收取展示商品的费用。淘宝不建物流仓储，轻盈地一年促成 6.5 万亿元的商品成交。

蚂蚁四成收入、主要利润来自贷款业务——撮合放贷的银行和借贷的消费者，向银行收取手续费。

截至今年上半年末，蚂蚁联合金融机构放贷 2.1 万亿元，约合全中国两年的个人所得税税金，甩开招商银行的消费信贷规模。



2.1 万亿元来自三款产品：花呗、借呗以及小微企业贷款。花呗基本是支付宝的信用卡业务，先付款后还钱，或者分期付款。借呗更像银行的无抵押贷款，起步门槛更低，额度 1000 元至 300000 元。这些贷款中，蚂蚁仅出资不到 2%，银行出了 98%。

7 亿用户的支付宝、远超传统银行的数据和算法能力，蚂蚁能更快更准确判断个人用户的风险，从而更快向更多人放出贷款。

而银行，特别是中小银行没有同等技术，它们选择与蚂蚁合作，更快放出贷款、赚取利息。这帮助蚂蚁在金融领域实现类似淘宝早期的极速增长。

淘宝追求 GMV 的增长因为卖货效率更高，商户就愿意出更多的广告费。同理，花呗、借呗产生贷款越多，蚂蚁的利息和手续费就越多。蚂蚁有充分动力放出更多贷款。

问题在于，全球金融监管机构都不认为银行等金融机构应当像零售公司一样，追求无限增长。债务是所有央行关注的数字。尤其蚂蚁促成的贷款八成多发给了个人消费者，而这部分群体的负债率变化，是最近几年中国央行密切关注的领域。

在 2019 年的《中国金融稳定报告》中，央行表示中国家庭债务分布不均，部分低收入家庭的负债率反而更高。央行一方面肯定互联网借贷补充了传统金融业务的不足，一方面也说担心互联网金融不完善，发生过渡借贷、产生坏账。

银行的钱来自存钱和买理财的储户。如果巨额贷款出现偏差，银行倒闭，储户将失去存款——虽然他们并没有任何过错。而银行都相互借债，一家倒闭将牵连多家，继而拖累更多储户，甚至引发挤兑，直至冲击到整个金融系统。最终，为银行的冒险失败托底的，是政府。

只看数据，蚂蚁的风控到目前为止依然表现出色。疫情影响下，蚂蚁逾期 90 天以上的消费贷款比例从年初的 1.05% 上升到年中的 2.1%。总体而言仍然在可控范围内。国内个人银行业务最出色的招商银行，上半年信用卡不良贷款率也增长至 1.85%。



不过，金融监管机构没有理由相信存在不会出问题的企业或者企业家。因此，央行和银保监会盯着银行的资产负债表，限制银行的放贷规模不超过资本金的特定倍数，避免银行过度逐利冒险。这种基于资产负债表的监管，正是马云口中的老年俱乐部，巴塞尔协议的监管原则。

但是蚂蚁绕开了这套监管体系。因为蚂蚁促成的贷款中，98% 的资金来自银行。央行无法以现有机制监管银行和蚂蚁合作的贷款——这些数据没有单独统计、披露。

“即便要对蚂蚁集团实施监管，也会发现任何现成的监管指标都不适用于蚂蚁集团。”招商银行首席经济学家丁安华撰文评论蚂蚁联合贷的监管空白时说。

东吴证券银行业首席分析师马祥云在一份报告中质疑，实际的风控内核由互联网平台掌控，中小银行成为单纯的资金方，却要为信用风险兜底。

7 月 29 日，央行命令银行提供近三年的联合贷款余额、利率等数据。据《北京青年报》报道，央行要求银行单独列出和蚂蚁花呗、借呗联合放贷的规模、不良率和利率。

两个月后，银保监会也下发要求加强小贷公司监管的通知，通过多项规范限制贷款规模。

11 月 2 日，中国央行和银保监会联合发布网络小额贷款监管办法的草案，要求小贷公司在和金融机构联合发放贷款时，出资比例不低于 30%。这意味着哪怕只是维持现在的放贷规模，蚂蚁也至少需要出资约 5200 亿元，大约 7 倍于蚂蚁的现金储备。原先一本万利的生意一下子变得无利可图且充满风险。

钟瑞庆教授认为监管草案严重打击了蚂蚁小贷业务生存的土壤，整个集团估值都要受影响。不论在 IPO 之前还是之后公布，新规都将极大影响蚂蚁最赚钱的业务。

央行筹备新规和蚂蚁 IPO 基本同步进行。就在央行公布新规前一个月里，支付宝一家就卖了 600 亿元打新基金、A 股和港股的投资者筹得近 20 万亿元现金认购蚂蚁新股。马云也在外滩强调了这次上市的显著意义，“全人类有史以来最大的上市，在纽约以外定价，这是第一次”。

世纪 IPO 仿佛无论如何也不可能停下。

从独立之时起，打破规则就深入蚂蚁基因

蚂蚁集团的前身就是淘宝的支付模块。2004 年成立支付宝公司独立运营、股权属于阿里巴巴集团。

2009 年 4 月，央行要求包括支付宝在内的第三方支付公司登记备案。这被视作是支付行业持牌经营的前兆。

马云担心支付宝会因为合资身份而无法获得牌照，在 2009 年和 2011 年分两次把支付宝 100% 股权转到他的私人公司，浙江阿里巴巴电子商务。但当时支付宝仍然通过 VIE 架构归属阿里集团控制。阿里的海外投资方软银、雅虎等同样拥有它的权益。

VIE 是一种虚拟的合约控制结构，既满足了中资互联网公司拿美元风投的需求，同时又能以内资公司身份取得网站上线所必需的 ICP 证。境外融资实体和境内经营实体通过一系列复杂的借贷、抵押、利润分享合约，形成控制关系。

这类协议在国内有着看似存在的法律约束效力。之前也确实从未有大互联网公司撕毁过它。

2011 年 3 月，撕毁协议的消息传出。根据马云的说法，央行专门发了个通知给支付宝，要求它要么公开声明没有外资，然后向央行申请牌照。否则就向国务院另行申报。最终支付宝声明公司 100% 内资，没有外资背景、也没有任何外资关联。这份声明否认了 VIE 协议控制的存在，外资不再拥有支付宝股份。

“我觉得我做了一个当时唯一正确的决定。它不完美，但必须做出这个决定。” 马云事后在记者会上说。两个月后，支付宝拿到了国内第一张第三方支付牌照。而 2014 年阿里巴巴赴美上市的招股书则显示，至少在支付宝拿到牌照时，央行并没有限制合资公司申请牌照。

无论怎样，马云成了第一个单方面取消 VIE 协议的中国企业家。事件引发剧烈讨论。央视旗下的 CNTV 这年 6 月上线专题《马云事件：中国人为何缺乏契约精神》，称马云的 “偷天换日” 是将利益放在契约之上。京东创始人刘强东后来对此评论说，“少数人的不诚信行为，需要全行业埋单”。

但世界对胜利者总是宽容的。

2012 年，拿回支付宝股权次年，阿里巴巴年度交易总额第一次超过 1 万亿元。这年 9 月，马云提出平台、金融、数据的三步战略，将金融定为电商之后第二批上市的业务。2014 年，阿里巴巴在纽交所上市，募资 250 亿美元成为当时的全球最大 IPO。之后马云成为海外最知名的中国企业家、达沃斯论坛常客、也常驻于机场成功学书籍最常见的封面。没人能够拒绝中学教师白手起家建起 8000 亿美元市值商业帝国的传奇故事。

支付宝事件中，马云没有因为打破规则付出代价，连名声的损失都很快修复。同时支付宝以及之后的蚂蚁集团也因此获得各种便利。

马云通过巧妙的股权安排，间接控制蚂蚁集团 50.5% 的股权，是公司的实际控制人。新的全内资股权则是支付宝可以像银行那样做生意的关键，令其不受信贷、保险、基金等金融业务外资持股比例的限制。



同时蚂蚁也因此获得充足的股份融资。

根据蚂蚁招股书披露的信息，2015 年至 2019 年间，它一共完成五轮总计约 1470 亿元的融资。在获得充足发展资金的同时，蚂蚁吸引包括社保基金、中国人保、国家开发银行等国资，以及新加坡、马来西亚等国家的主权基金入股，可以在上市之际与之分享利益。其中国资持股如果按照蚂蚁 2.1 万亿估值换算，大约可以在其上市之际分享约 1100 亿利益。

其余大多数财富仍然握在蚂蚁员工持股平台和阿里巴巴集团手中，上市后合计持股约 69.69%，为员工带来持续激励。



随着 IPO 的叫停和即将出台的监管新规，所有的分成假设推倒重算，现有股东的利润空间不可避免地被削去一大截。但如果在 IPO 之后发布新规，重挫蚂蚁股价，受波及的投资者将会远更多。

复杂的关系，微妙的平衡

蚂蚁集团成立 16 年，做了几乎所有能在中国做的金融生意。它用技术突破带来比传统银行更好的产品，吸引到更多用户。根据业务的不同，它有时与监管摩擦，有时又得到监管支持；它有时与银行竞争，有时又是银行的合作伙伴；还有一些业务的绿灯被地方政府点亮。



2013 年 6 月，蚂蚁金服和天弘基金联合上线余额宝，用比银行三年定期储蓄高得多的收益率（7%）吸引用户把钱存在它这里。这些钱可以随时支取、收益按天结算。

2014 年年初，马云在全员邮件中专门提到了余额宝，说他过去一年最骄傲的三件事之一，就是蚂蚁以余额宝为代表参与金融改革。

这些钱其实还是回到了银行，以银行不可能喜欢的方式。它先从零散的用户手中拿到钱，然后打包去购买银行的存单——基本上就是大规模的整存整取。同样的钱，原本银行可以用 0.35% 的活期存款拿到，经过余额宝之后得付出超过 10 倍的利息。

余额宝出现大半年后，也就是 2014 年 2 月份春节左右的时候，银行居民活期存款同比大跌 6706 亿，而以余额宝为代表的货币基金同比规模增长了近 1 万亿。

工行和农行曾下调余额宝转入的限额以应对存款流失。但时任央行行长周小川在 2014 年 5 月明确表示不会取缔余额宝类产品。直到 2017 年年末，余额宝规模接近 2 万亿元之时，监管机构才推出多项政策限制余额宝扩张。但至今蚂蚁控股的天弘基金，仍管理着中国最大货币基金，规模超过 1.2 万亿元。

余额宝推出前一年，央行逐步放宽存款利率上限，但没有哪个银行选择增加利率争取用户。余额宝上线一年后，大部分商业银行也都推出了自己的类余额宝理财产品，为消费者提供更更高回报的理财服务。

余额宝是蚂蚁后续一系列产品的开始。这个生意不怎么挣钱，但它是几亿人把支付宝装手机里，并信任它金融服务的主要原因。

之后蚂蚁又在地方政府的支持下，开始了花呗、借呗的贷款业务，构建整个公司的盈利能力。

贷款公司地方政府就能批准，没有牌照要求，也不受银保监的监管，尺度全由地方掌握。2013 年，浙江正在整顿小贷公司。马云找到时任重庆市长黄奇帆，想在重庆办小贷公司。后来分别在 2014 年 12 月和 2015 年 4 月，蚂蚁花呗、借呗相继上线。

马云本人也为花呗提供了方向。2016 年双十一前后，花呗用户已经突破 1 亿大关。但用户增长遇到瓶颈。这是一个急需创新的时刻。如果什么都没有改变，花呗很可能就像一个银行的信用卡产品一样，不会再有太多新增用户。

不久后，马云去蚂蚁视察工作。在听完花呗团队员工介绍后，他问，“这个产品有没有可能让所有人都能用？如果能，这个产品就有价值。”

2017 年年初，花呗推出了 “迷你花呗”，对上传资料即使仅有一个手机号码的用户，依然提供了 50 块钱的使用额度。这意味着迷你花呗不在放贷前对用户信用进行审核，而是在用户使用中积累信息，继续判断信用情况调整额度。

银行不可能不让用户填资料、审核信用就发放信用卡，不管审核是否合理有效。这样打破金融业常规的产品设计让花呗快速增长。再结合金融工具的运用，蚂蚁很快将用户数量的增长转化为收入和利润的激增。

放贷需要本金，本金的规模和利用效率决定了利润的高低。蚂蚁两个小贷公司加起来只有约 30 亿元本金。所以蚂蚁先把自己的钱通过借呗或者花呗借出去，然后把这一笔笔债权打包成 ABS 卖给投资人，就像卖理财产品一样。接着它再用这笔钱继续放贷，然后再卖债权、再放贷，循环往复。

当时阿里已经是一个市值过 4000 亿美元的纽交所上市公司。靠阿里和蚂蚁的隐形信用背书，花呗、借呗 ABS 发得快、卖得快，利息差也挣得多。蚂蚁 2017 年发了近 2700 亿元的花呗和借呗 ABS、涨了三倍多。年末，借呗的利润涨了三倍，花呗涨了十倍。与此同时它们 90 天以上的逾期率控制在 1% 左右，优于绝大多数银行信用贷的逾期率。

最多的时候，蚂蚁用 30 亿元资本金发放了 3000 亿元贷款，达到了极致的效率，也带来了显而易见的风险。

2017 年年末、2018 年年初的时候，央行叫停了蚂蚁的 ABS 融资。但整件事情复杂的地方在于，当时几乎没有什么机制可以有效监督这种无限循环放贷的行为。

根据黄奇帆在 2020 年 6 月的中国金融科技云峰会回忆，得知央行出手后他问重庆金融办怎么整改，得到回复说 “三大监管部门在争执”：央行认为放贷倍数超过 100 倍肯定要叫停；银保监会说系统里只看到 30 亿的资本金和 50 亿的贷款（其它 2000 多亿元债权已经被卖给其它投资方），符合监管规定；证监会则表示没有 ABS 循环次数的规定。

最后黄奇帆和马云以及证监会商量，将 ABS 融资倍数控制在 4 倍以内。蚂蚁集团提高了注册资本，将放贷的杠杆倍数控制在监管要求的范围内，还找银行联合贷款解决资金缺口，完成合规放贷。

那一年，央行在《金融稳定报告》中总结：根据监管分工，小贷公司由地方政府监督和管理。但有的地方政府缺乏监管资源，导致风险聚集；而有的地方政府则为了发展经济，相对宽松地监管小贷公司，存在 “重发展、轻风险” 的问题。

跟过去一样，蚂蚁依旧善于通过技术带来创新产品，跑在监管之前。支付宝、余额宝时期的巨大成功，解决了蚂蚁之后进入新领域的获客问题。再叠加阿里系的流量，更进一步令蚂蚁在业内更有议价权，为之后的无边突破积蓄力量。



当蚂蚁不再是蚂蚁的体量

2000 年代初，支付宝诞生前，中国的金融服务颇似赛博朋克的想象：银联刚成立，少数支持刷信用卡的商店柜台放着多部刷卡机以支持不同银行的信用卡；易趣网在上海开张线下摊位，以确保交易真实可靠；人们对着电脑屏幕下单购物，再去邮局用纸笔填单汇款。

当时全国银行系统还没有实现 7*24 小时转账，更别提网上支付。银行账户系统沿着中国央行 — 商业银行 — 储户的顺序逐级建立，安全、但低效。实时、零手续费转账的支付宝开始运作以后，逐渐倒逼银行支付体系升级。今天中国的银行转账普遍能做到跨行零手续费实时转账，而美国的银行一笔转账扣掉 10 美元是常事。

16 年间，留有余地的金融监管、技术驱动的互联网公司、优先发展 GDP 的地方政府、聚集大量资金的银行……利益和目标不同的各方，在相互博弈与合作间，推动了中国数字金融的快速普及。这些技术也成为后来打车、外卖等其它服务高效运作的基础设施。

今年上半年末，中国数字支付规模已经达到 100 万亿元。2007 年全年这个数字刚超过 1000 亿元而已。

这个过程里，数字金融公司能推动的资金规模急剧增加。技术革新和金融监管的冲突也随之激化。

根据国际清算银行（BIS） 统计的主要国家和地区居民负债率，中国人的负债率已经逼近发达国家、高于新兴市场国家。2008 年金融危机后，发达国家居民负债率持续降低，中国居民负债率则在加速增长。

负债率大致是债务除以资产，而中国人的最大资产是房地产。如果房地产价格出现大波动，负债率将继续上升。

蚂蚁自己也在招股书中援引第三方数据称，截至 2019 年年底，中国人背负的消费贷款规模约占现金和存款的 14%，这个比例大约是日本的 3 倍。



2016 年，国际国币基金组织总裁拉加德问时任中国央行行长周小川，是否会加强对阿里的监管。周小川没有正面回答，说阿里巴巴扮演了银行的角色，但还不受对应的监督和限制。“我们鼓励互联网公司发展，但当它们开展金融业务时，它们需要遵守现有规则”。

第二年蚂蚁 ABS 的发行量就创了记录，带来了创记录的公司利润，也积累了万亿规模的债务。

蚂蚁做了互联网公司在中国能做的大多数金融业务、且每项都规模巨大。但是除了放贷，其他生意利润有限。支付市场竞争激烈，加上新的监管到来，手续费没有提价空间。余额宝能赚的利息差也越来越小。

放贷生意完全不同。根据《好奇心日报》此前对蚂蚁 ABS 招股书的整理，花呗和借呗 2017 年净利润率双双超过 60%，合计净利润规模近 80 亿元——几乎贡献了蚂蚁全部利润。

2018 年年初，央行首次调整规则，加强对花呗和借呗的监管。蚂蚁当年一季度亏损 19 亿元、全年利润总额缩水约 73%。这也说明了放贷对蚂蚁集团盈利的重要性。

也是从 2018 年起，央行开始谈论金融控股集团的增长风险——这些公司来自不同领域，共同点是提供金融服务，却不像银行那样被严格监管。央行在 2018 年年底发布的《中国金融稳定报告》明确建议，建立相应的监管制度防范金控集团野蛮生长风险，点名蚂蚁金服就是事实上的金融控股公司，存在 “大而不能倒” 的监管风险。

很快，蚂蚁另辟蹊径，开始和银行联合放贷、加快放贷速度。到 2019 年，蚂蚁年利润已经涨到 180 亿元，参与放贷的规模也达到 2 万亿之巨。

这意味着监管措施出台两年，蚂蚁促成的贷款不但没有减少，反倒又增加了一万多亿元。并且 98% 的本金以及对应风险都由合作的银行承担。



图注：橙色部分为 2018 年监管重点，规模有所缩减。但整体贷款规模不降反升

2 万亿是个大数字，2008 年央行推动的大规模经济刺激计划也不过 4 万亿元。那一次增加的贷款影响深远，引发数年激烈反思。

以蚂蚁今时的商业模式，若没有合适的网络贷款监管，它追求利润增长可能促成更多贷款。

而蚂蚁追求增长和淘宝追求增长对经济的影响不同。淘宝的利润增长建立在更多消费之上，进而带动生产、带动就业，进一步刺激消费。而消费贷款对于低收入人群有多少帮助还值得怀疑。

新冠肺炎疫情后坏账增加可能意味着借款者确实需要资金。但前英国金融服务监管局局长阿代尔·特纳（Adair Turner）在多年研究后著书表示，低收入人群依靠借贷消费不会长久改善生活，他们的终生可支配收入反倒会减少。债务扩张和贫富差距在一定程度上互为因果。

最终，7 月开始，央行对小贷的管理和蚂蚁的上市进程几乎同步进入公众视野。全球最大 IPO 也在一系列戏剧性变化后暂告段落。

蚂蚁命运焦点：IPO“批文”有效期多长？到底是1年还是6个月

市场关心蚂蚁集团何时重新上市，其IPO“批文”的有效期是一个可供参考的点。

当前，蚂蚁集团的发行人及联席主承销商已于11月6日启动退款程序，资金将于11月9日退回。

而对于IPO暂缓后的安排，蚂蚁集团公告称，蚂蚁集团在首次公开发行股票注册同意批复的有效期内，在对相关会后事项充分核查和评估的基础上，视情况决定是否重新启动发行并及时公告。

所谓的“注册同意批复的有效期”，是多长时间？前头部券商保荐代表人、资深投行人士王骥跃向《华夏时报》记者表示，有效期是1年，出处是《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》。

《华夏时报》记者注意到，《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称《科创板注册管理办法》）于2019年发布，2020年7月进行了修改，证监会官网显示其“现行有效”。

《科创板注册管理办法》的第二十五条规定，“中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择”。

早前，网上曾有“蚂蚁集团暂缓上市至少半年”的说法，其中援引了《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称《首次公开发行管理办法》）的相关规定。

《华夏时报》记者注意到，《首次公开发行管理办法》同样在2020年7月10日进行了修改，当前也处于“现行有效”的状态。其第三十七条规定，“自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行”。

那么，在蚂蚁集团事件中，其IPO“批文”有效期到底是多长？又该如何区分《科创板注册管理办法》中提到的1年有效期和《首次公开发行管理办法》提到的6个月有效期？

对此，王骥跃向《华夏时报》记者解释道：“注册制下的，都改成12个月了，之前核准制的，还是6个月。”

这意味着，1年有效期的说法适用于科创板和创业板的注册发行，而6个月有效期适用于主板和中小板的发行。“严格来说注册制下的不叫批文，叫注册决定，核准制下的，叫核准文件。”王骥跃向《华夏时报》记者指出。

“证监会的注册决定出来后，发行人向交易所提交发行相关材料，交易所同意后开始询价发行事宜。有些公司在市况不好的时候就缓一缓再发，这也是市场化的表现。给一年有效期，也是预留了充分的时间，未来可能会有公司因为发不出去或者觉得不太理想暂时不发。”王骥跃称。

未来有望恢复上市的蚂蚁集团，会是何种状态？当前市场上有看法认为，可能会涉及到发行价的调整以及上市业务或资产的调整。

届时，如果恢复上市，蚂蚁集团还会涉及到补充披露相关文件。其中可能会涉及到补充披露财务报表。

前述两项《办法》在今年7月10日修改中，均调整了招股书中财务报表有效期的规定，具体为：“招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。”

他们被蚂蚁集团告了！因为揭露它不为人知的事



没错，我们被蚂蚁集团告了。

就是那个因为监管问题，实际控制人马云狂怼监管系统，并被暂停上市的蚂蚁集团。告我们，也是因为我们质疑了蚂蚁集团旗下金融业务存在的问题。

一开始，不少的读者跟我们反馈，蚂蚁集团旗下的“相互宝”的费用暴涨了很多，并且存在骗保的可能。同时，我们接触到了几百个被相互宝拒赔的人员或家属，了解到其理赔存在的艰难。便写了一篇文章去剖析相互宝上述问题。

文章推出后，反响极大，评论下大量苦主用户在诉苦水。半年以后，蚂蚁集团忽然跑过来告我们了。

起诉状杀过来时是这样的：



没错，索赔200万，吓得我赶紧摸了摸自己微信钱包上的余额！

当时是法院指定的诉前调解律师给我们电话，她说：“原告方蚂蚁公司说你们也拒绝调解，直接要求进入立案开庭程序。所以你们确认吗？”

事实上，我们并没有与蚂蚁方有任何沟通，但他们的代理律师，似乎连我们也一起代理了。

随后，我们去找律师正儿八经代理我们。一众律师们都和我们说，他们收取律师费的标准，都是按标的额的4个点往上收的，也就是说，我们要应诉的话，首先律师费就得8万。看来要告一个人的时候，把索赔数额尽可能往上调，是很容易把对方弄得很难受的。

广东有句老话是这样说的，“食得咸鱼抵得渴”。既然说出了质疑他们的话，我们也大不了掏钱请律师，以及堂堂正正应对。毕竟，法院是摆证据讲道理的地方，我们都是正直之人，做正直之事。没什么害怕的。

不过，接下来的一系列操作，倒让我们感到魔幻不已。在广州互联网法院通过立案那几分钟里，关于起诉我们的稿件，瞬间铺满了全网，连我一个被骗去搞传销的小学同学都跑来问我是怎么回事了。



刷屏发文的可不止机构媒体与自媒体，微博上的大V也纷纷同时发布基本相同的内容。

不过，这些内容底下的评论可是这样的：



这样的内容下，大量的用户还是对相互宝提出质疑和指控，这起码让我觉得，文章写得值了。

当时我和几个朋友及律师正在商谈此事，看到这些不断铺陈的内容，一众感慨，有钱真的是可以为所欲为的。紧接着，“造谣”、“失实报道丑化形象”这种充满倾向也定断的说法也出来了。我问律师说，这算不算是干扰司法？律师说，这可能是想给法院压力，但起码广州的法院是不会理会这种东西的。

也有曾在阿里工作过的朋友说，这显然是在杀鸡儆猴，现在相互宝受到的质疑和指责太多了，他们得通过诉讼手段去打击这些提出异见的个人和媒体。这样一来，那些自媒体更不敢说话了。

确实，告了我们以后，质疑他们模式问题的媒体或自媒体，少之又少。有自媒体同行跟我说，很想出文章剖析一下相互宝模式，但是怕被告。

11月3日，蚂蚁集团因为监管问题被上交所暂缓上市，加上最强网络小贷监管新规即将到来，市场开始重新审视蚂蚁集团的本质。但其旗下的相互宝，本身也存在类似的问题。尤其是，这是一个涉及到超过1亿中国人，尤其是偏远农村地区人员的产品。

这样一个产品，被不少人称为“三无”与“四不象”，它到底是个什么？它合规吗？合法吗？接受谁监管？有资金池吗？有风险漏洞吗？它的隐患会给社会带来巨大的冲击吗？它会不会像P2P一样爆雷？......

是时候审视相互宝的本质了，否则它所存在的隐患，是几何倍级于P2P的。

今天，我们的官司进行得轰轰烈烈，我们面临索赔200万的压力。但在这个时刻，关于相互宝的问题，即便大棒举得再高，我们有话说话，站直腰板，该说的就得说出来，以正世人视听。就算再索赔200万又何妨？

之前，我写《逃亡房地产老板》时，光头敏告我。出庭的时候，我的代理律师当着法官的面，一开始就指着他们说，你们这些放高利贷的王八蛋，国家正在打击你们搞套路贷的，你们居然还敢跳出来告我们。都干了这么缺德的事，你好意思的么？

后来，光头敏因为套路贷进去了。

当时我有些被律师这种江湖而凌厉的风格震惊到了。不过现在回头想，这很有道理啊，你这相互宝，本来也不是合法的东西，凭什么来告我？你好意思的么？



相互宝本质就是保险 一个裸奔的保险

在起诉状里，相互宝说我们的文章，给他们带来了巨大的经济损失，所以索赔200万元。

巨大的经济损失。

相互宝一直对外说它“既不是商业保险，也不是公益慈善项目”，是个“网络互助计划”。

网络互助怎么会有巨大的经济损失，意思是这是一个具有巨大经济收益的平台？

所以，相互宝到底是什么？

在支付宝网站上，相互宝的介绍是这样的：

相互宝是2018年10月16日在支付宝App上线的一项大病互助计划，符合条件的成员加入后，如遭遇重大疾病，可申请获得30万元或者10万元的互助金，费用由所有成员分摊，共担大病风险。

乍一看，基本上都会觉得这就是个保险。但相互宝说不是，说它是“网络互助计划”。毕竟，要说自己是保险，就得被保监会监管，保障金之类的就得按监管规定来了。并且，要说保险，那你得有保险牌照啊。

对不起，它没有。

如果保险的要求是缰绳，那脱缰了，显然是跑得更爽的。

跑了两年多，相互宝说自己已经有超过1亿的用户，如果算上这1亿用户背后的家庭成员，这是一个影响中国3、4亿人的巨头产品。据相互宝的官方数据，2019年人均分摊29元，累计募集金额超过了108.16亿。

在相互宝自己的描述里，它们的运转模式是这样的：

相互宝采用的是“一人生病，大家出钱”的互助模式。

通俗来讲，网络互助相当于建了一个大的用户群，集众人力量，帮助患病成员渡过难关。加入成员如遭遇大病，所有人平均分摊所需的医疗花费，同样地，自己遭遇大病也可申请互助金。

“事后分摊”是相互宝这种模式区别于其他保险产品的核心。如此它便可避开形成资金池问题，不会轻易被打成“非法集资”了。

但这样一来，就真的不是保险了吗?

我们来看下保险的定义：

《保险学概论》：保险是集合具有同类风险的众多单位和个人，以合理计算风险分担金的形式，向少数因该风险事故发生而受到经济损失的成员提供保险经济保障的一种行为。

《保险法》)第2条明确了保险的定义：“本法所称保险，是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限时，承担给付保险金责任的商业保险行为。”

无论按照学界，还是法律里的定义，相互宝这种“先以一个很低的垫付成本（或没有成本）加入互助组织，组织有互助的合同协议，然后在互助组织中有成员“出险”时，大家一起平摊理赔成本，为出险者提供经济保障。”的模式，涉及合同约定、支付保费、出现事故等要进行理赔。这些，本质上都和保险并无两样。

至于“事后分摊”的模式，不过是保费先后缴纳的问题，这不是判断保险的必要因素，只是保险的一个形式而已。

既然是保险，那就得按保险的规则来啊。不过，相互宝并没有。

事实上，蚂蚁集团旗下产品，不少都以“新模式探索”的名义，脱离了其产品属性里本该有的监管条款。看样子，似乎自称为“科技互联网创新”，就可以不管这行应有的规则和风险管控。蚂蚁集团网贷业务的加杠杆问题如此，相互宝的合规风险问题更是如此。

不过，监管并不认同这点。

9月8日，银保监会打击非法金融活动局发布《非法商业保险活动分析及对策建议研究》理论研究文章点名道：相互宝、水滴互助等网络互助平台会员数量庞大，属于非持牌经营，涉众风险不容忽视。互助平台的部分前置收费模式平台形成沉淀资金，存在跑路风险，如果处理不当、管理不到位还可能引发社会风险。



注意关键字，“打击非法金融活动局”和“非法商业保险活动”。

这篇文章也指出，“这些网络互助平台，本质上具有商业保险的特征。”

没错，这个成立一年时间就积累了上亿用户的网红产品，在银保监会的定义中，它就是商业保险。但由于它并没有保险牌照，理论上，要被取缔的。

蚂蚁集团的所有宣传口径反复强调，相互宝不是保险。因为，他们曾经因打着保险的旗号宣传而导致相互宝差点“早夭”。

2018年，在它横空出世40多天后，原名为“相互保”的这个产品因为虚假宣传等问题遭遇监管处罚，原来的合作方信美人寿就此退出这个项目。相互保改名，从保险的“保”改为余额宝的“宝”，宣传口径从保险产品变成一个网络互助产品。



此后，相互宝便一直游离在国家金融监管的体系之外。

在监管体系之外，有一个上亿人参与的大盘，每个月有数亿资金流动，如果这在其他中小国家是难以想象的，很多国家都会把这定义为非法集资。

根据《保险法》第一百五十九条规定，擅自设立保险公司、保险资产管理公司或者非法经营商业保险业务的，由保险监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

在国内，既然都定性相互宝本质上是商业保险，但相互宝并没有保险相关牌照，所从事的业务也就是非法保险活动了，为什么银保监局没有进行打击与取缔？

也许是考虑到它会对中国的医疗保险体系作一个补充，但它存在的问题和隐患，如果爆发，怕不亚于任何一个已经爆了的P2P平台。



监管？这和P2P没区别

体量庞大，牵涉到巨量的社会公共资源，并且通过信用推动项目运转，这样的产品如果没有公权力监管，很容易就遍身都是雷区。

本质上，相互宝是保险，但并不是标准的保险产品。因为它搞的是自己的一套标准，并且是随时由自己调整的标准。这样一来，相互宝似乎直接躲开了《保险法》等法律法规约束。

保险行业对重疾险的承保范围、核保理赔、风控流程等都有详细的规定。既然相互宝不受保险行业的法律法规约束，它的运行规则是根据什么设定的？它的监管、风控怎么进行？

答案是，自定规则、自我监管。

目前，相互宝的健康告知、承保范围、分摊标准、救助标准等规则均由平台自定，现有保险监管条文的无法适用，所以资金流动也完全不像传统保险资金那样被监管。无论是资金还是游戏规则，都掌握在相互宝自己手中。

你没看错，这个上亿用户参与的网络互助产品，一切规则、监管、风控都自己一手掌握。用一句话概括就是“它既是运动员，又是裁判。然后最终解释权归本公司”。

但这，可是保险，与参与者的性命攸关的保险！自定规则自我监管，自称懂王可还好？

大海航行全靠浪，也不带这么浪的。

网络互助产品所有的问题中，最受诟病的问题就是——有没有资金池？

按照相互宝的说法，相互宝上线之初就实行实名制、无资金池、全程风控、公开透明这“四大准则”。

网络互助产品的沉淀资金来自于预付费模式，而相互宝采用的是事后分摊，也就是说赔付案例确定后再分摊到个人。如果是这样，确实没有资金可以沉淀，也无法形成资金池。

但这些，都只是相互宝自己说的。P2P当初也都说自己全程风控，公开透明。

回到资金池问题。一般来说，保险没有资金池是很难正常运营下去的，所以理论上，相互宝也会有资金池。但相互宝的资金状况只有内部知道、内部监督。

知乎上有很多给相互宝站台的大V，对于监管问题，基本都是那句“毕竟背靠阿里这么大的公司，安全和信用还是不用担心的。”



说到知乎，这位1月自己心肌梗死，4月父亲鼻咽癌，多少还是有些不幸的

事实上，这种说法根本不值一驳。由于没有纳入监管，相互宝只能自我监管，运营规则、监管条款、风控都是相互宝自己决定的，发生纠纷时，用户的权益很难得到保障。

保险类产品，纠纷基本上就是理赔的问题了。当前，因各种原因，相互宝已经产生了大量的拒赔纠纷。

公众号呦呦鹿鸣的《亲历：“相互宝”四宗罪，支付宝知情吗？》文章里面，一名用户描述了她被拒赔后投诉无门的经历：“中间我打了保监会投诉电话，保监会说不属于商业保险，让打银监会电话，银监会又让打上海银监会电话，投诉的结果就是，转到支付宝。”

既然投诉走不通，那加入相互宝本身签订有合同，去法院告它呢?

你还别说，相互宝可以随时去法院告我们，但用户去法院告相互宝，那可是一个充满荒诞与悲伤的过程。我在多个几百号人的群里，这些人都是被相互宝拒赔的，并且对拒赔理由无法接受，认为那是莫须有的。最后去告相互宝，无一例外，这样的索赔都到了杭州西湖区法院。

一名起诉相互宝相关案件律师，讲述了其中的细节：（以下内容，滚动右边进度条，可完整查看）

无论你是在北京还是成都、广州、上海一时好奇通过手机买了相互宝产品，某一日真的不幸被病魔缠身，感慨人生无常之余，又庆幸当初的灵机一动，结果相互宝或是以它在某个夜深人静的夜晚修改了保险协议，又或是它们的审核团队认为你这就是不符合他们的要求，少赔或者不赔时，法院诉讼看上去都是最后一条救济道路。然而，一眼望去，在这家只有区区几十名法官任职的小小基层法院，等待法院裁决的队伍长到一眼望不到头。我就是曾经那个排队的律师之一。相互宝的队伍，我排了一年。给立案部门打了无数个电话，给委托人解释了好几次，终于今年发现电话再也没人接了。

不得已，亲自去了一趟杭州。

这一年里，杭州西湖法院表示他们一开始是拒绝的。相互宝案件材料像雪花一样从全国各地寄到西湖法院，这样的工作量，就算让杭州西湖法院辖区里的案件全部放一边，也是审理不完的。所以很快的，西湖法院在没人提出管辖异议的情况下，冒着风险自己裁定自己没有管辖权。然而拖延了一阵子，杭州中院一纸裁定还是下来，认定西湖法院有管辖权。

但是中院的裁定让西湖法院以一己之力，去办本该由分散在全国各个基层法院处理的案件。这当然是不可能的任务，如果硬安排法官去办理，那么我想无非是杭州少几个法官，多几个律师或者企业法律顾问的结局。

那相互宝的案子怎么办，那些等着相互宝的保险金来救命的投保人们怎么办？

杭州法院不得已与相互宝的关联公司想出一个妖招。由相互宝的关联公司成立一个平台，让发生纠纷的投保人们把案件材料上传到这个平台，然后由关联公司进行调解处理。

我当时听到西湖法院的答复，赶紧问了几个问题。

1.西湖法院的法官参与调解吗？

2.调解书有什么效力，如果对方不按协议履行，是另案起诉还是直接执行？

西湖法院的答复是，没有法官参与，目前还没遇到协议签订后不履行的情况。对方公司还是蛮有钱的，应该不至于。

然后我问了最后一个问题

关联公司作为裁判参与调解，那不就变成了教练员给自家的运动员做裁判员吗？这公平、公正又怎么保证呢？能找到律师法院起诉的，本身都是和相互宝协商不成，不得已才向法院起诉的人啊。

美丽的女法官对我投来无奈的微笑，无言以对。

要命的是，现在遇到这种情况的用户，并不在少数。上述律师的描述，以及我所接触到的1000多被相互宝拒赔人员，都在印证这一切。

不被纳入国家行业部门监管，用户的权益也没有国家法律的保障。最后只剩下用户赤手空拳与相互宝博弈。

相互宝在用保险的各种条款去要求参保用户，但却并没有用这些条款去要求自己。这样一来，首先就带来庞大的司法挤兑，挤爆了基层法院。这足以说明，这种缺乏系统化监管的庞然金融怪物，会在现有社会体系里造成多大的伤害。

在这里，我无意为银保监会监管的保险去说好话。但当一个金融产品，你去创新的代价，顶多应该停留在“扰乱市场秩序”层面。如果会要牵涉到巨大的社会风险，“损害人民群众利益”的时候，监管显然应当旗帜鲜明地监督起来。

不少认为相互宝“站在民间立场”的人，动辄对监管一些风控措施称之为“看到一块肥肉，不再它管辖下，心痒痒难受，然后就恶心人。” 但真的遇到拒赔，甚至是爆雷等风险问题的时候，就回头骂监管当初为什么不介入了。

银保监会对受《保险法》监管的企业，有完整的监管系统，商业保险的资金、风控、运营都在相关部门的监督下进行。实质上，正是因为有完整的监管体系，当大规模的人员或资金参与其中时，它会呈现出该有的规范与秩序。

自我监管，除了带来后续维权难等问题，还有便是相应的协议规则，相互宝随时修改。只要符合自己利益，随时都可以调整用户同意签署的协议。

在加入相互宝前，用户首先需要同意《健康告知》和《相互宝重症疾病互助计划条款》。

但是，这些规则都是电子协议，相互宝随时都在修改。例如把之前相互宝就把高发轻症的甲状腺癌赔付金额从30万降低到5万，把大规模传染能力极强的新冠肺炎也纳入保障范围。

这些都还算好的，问题在于协议如果随时更改，那用户被拒赔的可能也是随时的。

因为相互宝每一次修改规则和协议书，用户都只能被迫同意，否则就只能退出，前期分摊的钱也无法要回。

你不知道什么时候，他们理赔的范围，和健康告知要求会越改越严苛；在进入的时候符合要求，但随着年龄增加，钱交了，年纪大了，却不符合赔付要求了。

那长久以来一直给相互宝的分摊费就这么打水漂了吗？长久以来的分摊又算什么呢？

在相互宝与用户的协议上，我们找到了答案——算赠与。意思就是，这钱算你白送的。



这时候，相互宝会强调它并不是保险，而是“网络互助”，互助，是充满慈善色彩的。

保险，是所有金融产品中被监管最严格的产品。所有的资金流向都在监管部门眼皮子底下，某笔资金属于用于理赔的风险保费。用于投资增值的储蓄保费，还是用于公司运营的附加保费都被安排得清清楚楚明明白白。正因为这样这种严监管属性，保险产品的投资收益普遍不高。

监管严厉，风险可控，这也是国家能给商业保险产品兜底的原因。

但相互宝的所有资金状况收取、分摊、划扣、转移、赔付等都是自己掌握的，外界无从得知。

用户每一期都会收到相互宝的分摊明细，会告知资金流向哪个赔付案例中。

每个赔付项目，有个打了马赛克的姓名地址相关信息，看起来已经很充分了。但涉及到隐私问题，这些打马赛克资料基本都是指定不到具体人员的。这种情况，和当初P2P们的标的信息公开基本是一样的，它们看起来头头是道，半透半明。但鬼知道这是真还是假的呢？

正规保险会自负盈亏，本身会对骗保行为进行打击查处。慈善基金则会有监管部门对捐赠项目进行审计核查。但相互宝的话，如果这些资料是假的怎么办？这些资料全都是假的又怎么办？甚至说，如果这些资料全部由相互宝造假，去把钱“自融”到口袋里，那又怎么办？

不能怎么办，没人管。

当然，相互宝会说，它还是有客观公正的“第三方赔审团”，对理赔审核意见存在异议时，由用户群赔审人员对案件进行投票、讨论、评议并作出案件结论。

所谓赔审团，人员的资质审核都在相互宝，所谓的投票评议，在一个科技公司内部，太过于容易人为操作了。赔审员难道可以前往蚂蚁集团后台抽查数据与操作的真实性？所以要说客观民主，太过草率。



所以，和P2P的监管问题一样，自融、骗保、挪用，或者人为设置拒赔比例，这些在相互宝模式下都具备了相当的操作空间。要出现大规模问题的话，谁来兜底？

9月3日，相互宝被非法金融活动局点名之后，蚂蚁集团在IPO招股书“重大事项提示”部分新增内容表示：考虑到相互宝并非受适用法律法规监管的、规范的保险产品，其运营主体也并非保险业持牌机构......控股股东承诺承担相应的风险兜底责任。

同时，招股书上也表示，如因各种原因相互宝无法满足合规性要求，不适合蚂蚁集团作为上市公司继续经营，则蚂蚁集团将剥离相互宝业务。

可见，蚂蚁集团对相互宝的合规并没有百分百的信心。

虽说，蚂蚁集团员工持股的杭州君澳和杭州君瀚这两家公司要为相互宝兜底。从财力上看，蚂蚁集团都作背书了，是有这个实力的。但它要是不愿意呢？

说到底，无论是阿里还是蚂蚁集团或者杭州君澳这两家公司，都只是商业公司。

商业公司是允许破产的，公司股东的股权也是允许质押的，商业公司通过资金运作转移资产，让账上的资产为零甚至负数的情况十分普遍。王思聪曾经也因为旗下公司的债务纠纷被列入失信执行人，原本财大气粗的熊猫直播最后负债累累。

既然自己的底都有可能穿了，那商业公司如何给一个本质上就是保险的产品兜底？并且，要是它不愿意兜底，快速就可以将自己的老底转移了出去。

如果这种方式被效仿，是不是只要宣称有某个公司兜底，都可以像相互宝一样运作一个类的项目？我金角财经可以，银角财经可以，铜角财经照样可以。然后抽某个点数的“管理费”？

这简直就是发家致富新渠道啊！



分摊费会越来越高 未来存爆雷隐患

相互宝的大部分成员都来自经济不太发达的地区。

相互宝数据显示，1亿成员中，三分之一的成员来自农村和县域，近6成成员来自三线及以下城市。在全国，参与相互宝人数最多的十个省份为河南、广东、山东、四川、湖北、江苏、湖南、安徽、河北、浙江。

这里的关键词“农村、县域、三线及以下城市”，都在说明一个问题，这些人的经济情况可能不是特别宽裕，部分人连基本的社保都没有配置，对类似产品的风险意识更是薄弱。

但他们凭着对马云、对蚂蚁集团天然的信任，把相互宝当做商业保险，把重病赔付的希望全部寄托在相互宝上。但相互宝的《健康告知》，很有可能已经把他们拒之门外。但他们看不懂，依然吭哧吭哧地每个月两次参与分摊，期待自己有个万一的时候相互宝也能帮助自己。

比如一名用户，在相互宝分摊了一年多以后，得了鼻咽癌，却被拒赔了。拒赔理由是，他在五年前摔伤时，医院的查到他有大三阳。他一直都想不通，以前有大三阳，和鼻咽癌有什么关系。

像这样的拒赔案例数不胜数，也正因此，不少人认为，相互宝的健康告知门槛，比起一般的商业保险要高很多。有业内人士指出，估计是相互宝自身为了规避风险，如果太多人符合标准，这个模式很快就会玩不下去。

其实，并不是巨头旗下的网络互助计划就有百分百的保障，百度旗下的灯火互助由于参与人数不足50万已经正式下线，其面世仅300天。

事实上，相互宝的这种模式本身就不可能长远地运营下去。

按理来说，蚂蚁集团用技术解决了摊付互助的历史问题，是不是相互宝模式只要通过了合规监管就能存续下去？

不是的。相互宝的模式还有一个更重要的问题尚未解决，这决定了终将有结束的时候——随着时间越长，生病申请赔付人数越来越多，分摊金额越来越高。分摊金额越高，萌生退意的人就越多，用户减少，分摊费就越高......

在项目刚启动的时候，有90天的等待期。所以刚开始的几个月，用户分摊的费用很低，但等待期过后，赔付申请开始增加，用户分摊的费用也在短时间内暴涨。



年度的分摊费对比可以直观看到分摊费暴涨的事实。2019年底，相互宝官宣2019年全年用户实际分摊金额为29元。而截至2020年7月第1期，今年用户分摊金额已达41.12元。半年的分摊费已经远远超过去年全年的分摊费。

此外，过了等待期后，赔付案例呈翻倍增长，而分摊用户的涨幅远远低于赔付的涨幅。赔付案例过了等待期大量冒出，加上用户增长速度远远低于赔付案例的增幅，这样的情况下，每个用户分摊费自然暴涨。

更糟糕的是，随着早期加入用户的年龄增加，患病的风险越来越高，需要赔付的案例会越来越多。相互宝用户分摊的费用今后只会越来越高。

要想降低分摊费用，只有一个办法——让新增的分摊用户的速度永远大于赔付案例增加的速度。

残酷的现实是，互联网已经进入存量竞争时代，像支付宝这样的顶级流量平台也已经进入用户增长的天花板。也就是说，就算把支付宝现有的10亿的用户都吸纳成为相互宝的分摊用户，也会有增长天花板的时候。

相互宝分摊费将越来越高，这是一个当前无解的题。当分摊费用越来越高，为了让这个模式继续玩下去，那相互宝会不会再人为地提高赔付标准，甚至设置一个硬性的拒赔指标？

反正，我是觉得会的。毕竟，一个现代社会，是不应该将风险问题，寄希望于一个商业公司的道德。

此外，平台还可能隐藏着道德风险，导致分摊金变得更多。

湖南大学风险管理与保险精算研究所所长张琳认为网络互助平台经营中存在道德风险，“网络互助在运营过程中，实际上只承担运营与管理的责任，并不对风险进行兜底。因此在实际的获客与赔付过程中，网络互助平台没有意愿也没有动力对用户的健康状况进行严格的筛查。反而可能会因为管理费与分摊总额挂钩以及对获客成本的考虑，而有放松准入与准出的倾向性。”

直接说就是，平台为了让更多的用户进来，并不会对用户进行健康筛查，反正来的人越多，我管理费拿到的就越多。不管进来多少人，要去分摊或者兑付，那是另外用户的事，我平台只管收管理费。

“遵守规则的用户会因为不断高涨的分摊金而退出，最终造成劣币驱除良币的恶果”。这就又回到了前文所讲的相互宝分摊费越来越贵的死结。

在蚂蚁集团上市的过程中，他们淡化自己的金融属性，强调自己的科技属性，获得了高估值；在宣传中，他们宣称用花呗给女儿过生日的中年人会因为用了借贷消费而得到快乐；在举国瞩目的金融论坛上，马云贬损控制风险的巴塞尔协议是老年人俱乐部；关于加班问题，马云说996是福报......

屠龙少年轻易就能变成恶龙。那我们怎么能期待一个自定规则、随时修改、自我监管、自我兜底的网络互助项目永远自律，永远不会出现道德风险？

问题很多，风险很大，缺乏政府等第三方权威部门的监督，那最后就剩媒体舆论监督了。不过，受到舆论的质疑，相互宝第一反应并不是去解答或者是改进这些问题，而是，告你。

这次被起诉的自媒体，并不只是我们一家，还有另外质疑相互宝的，也遭遇了诉讼打压。

没监管，想找媒体监管，这也是很难的。毕竟，在诉讼面前，蚂蚁就是一只大象，在这个庞然大物面前，自媒体弱小得就不如一只蚂蚁，巨额的索赔吓退了多少想要提出意见的人。

还想舆论监督？不跟你索赔1000万，就已经是“福报”了。

所以，这个牵涉面大，体量庞大，每月向上亿人不断汲取资金平台。既不受监管，又规则自定，去给全民卖保险。一个可能会玩完的模式，爆雷风险只能寄希望于一个商业公司的自律。这样能不属于非法金融活动？这样隐患巨大的操作，真的应该在这社会上存活？这样的东西，监管真的应该袖手旁观吗？

即便它现在能给一些人群带来帮助，但这也难说可持续的。这点蜜糖，真的要等它最后积重难返，那些患病用户纷纷被拒赔，相互宝再也没法给以保障的时候，100个西湖法院恐怕都处理不过来。

关于相互宝，你有什么样的遭遇？相互宝的风险与监管问题，你有什么想说的，请在评论区留言讨论。 阅读原文